Сделку признают крупной, если она отвечает одновременно двум условиям:

• выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности компании,
• превышает 25% от балансовой стоимости компании.

Балансовая стоимость — это сумма активов компании, которые учтены в бухгалтерском балансе, после вычета амортизации и обесценения имущества за время его использования. Активы компании ― это всё материальное и нематериальное имущество, например, собственный офис, корпоративное авто, ноутбуки, деньги, ценные бумаги и т. п. Важно, что при расчёте балансовой стоимости учитывается первоначальная стоимость имущества, а также дополнительные затраты на его обслуживание.

Рассчитать балансовую стоимость можно с помощью сервиса бухгалтерии от СберБизнеса.

Если компания совершает несколько взаимосвязанных нетипичных сделок, а сумма этих сделок превышает 25% от балансовой стоимости, то такая группа контрактов также будет считаться крупной сделкой.

Обычно предметом крупной сделки компании становится:

• приобретение или продажа имущества;
• передача имущества в аренду;
• оформление залога или поручительства;
• передача права использования результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, например, товарного знака, маркетинговой стратегии и т. п.

Как одобрить крупную сделку

Прежде чем провести крупную сделку, её необходимо официально одобрить. Порядок одобрения зависит от организационно-правовой формы компании.

Крупная сделка ИП не требует специальной процедуры принятия решения, так как предприниматель не зависит ни от чьего мнения. То же самое ― если в ООО или АО единственный учредитель, который при этом является директором компании. В этих случаях достаточно издать от имени учредителя решение об одобрении крупной сделки.

Если в ООО или АО несколько учредителей, то обсуждение и одобрение крупной сделки происходит на общем собрании. Необходимо опросить всех участников общества в формате голосования и зафиксировать результаты в протоколе. Если большинство проголосовали за, то крупная сделка считается одобренной. По итогам собрания оформляют письменное решение.

Если в компании есть совет директоров, то в некоторых случаях учредители могут делегировать принятие решения ему. Это должно быть отражено в уставе компании.

Одобрить сделку на совете директоров можно, только если все его участники проголосовали за. Если единогласия нет, проводится общее собрание с учредителями.

Как провести крупную сделку

Шаг 1

Определите порядок принятия решения по крупной сделке в вашей компании согласно внутреннему уставу.

Если вы являетесь единственным учредителем и одновременно директором компании, то переходите к шагу 4.

Шаг 2

Подготовьте предложение о совершении крупной сделки и отправьте на рассмотрение общему собранию.

Шаг 3

Составьте протокол общего собрания участников или совета директоров и заверьте его у нотариуса.

Протокол будет подтверждать правомерность принятого решения, а также поможет избежать корпоративных конфликтов в будущем. Отразите в нём:

1. Дату, время, место проведения заседания.
2. Информацию об участниках собрания, а именно:
   - Ф. И. О. физических лиц,
   - ОГРН, ИНН, адрес регистрации юридических лиц.
3. Результаты проведённого собрания и сведения, необходимые для одобрения крупной сделки:
   - стороны договора;
   - сумму сделки;
   - условия и предмет сделки.
4. Информацию о лицах, которые подсчитывали голоса.
5. Информацию о лицах, проголосовавших отрицательно и потребовавших внести эти сведения в протокол.
6. Ход заседания.
7. Информацию о лицах, подписавших протокол.

Шаг 4

Если сделка согласована, то составьте решение об одобрении крупной сделки и укажите в нём контрагента, сумму сделки, её предмет и условия. Такое решение может понадобиться, например, при участии в торгах.

Шаг 5

Оформите и подпишите договор.

Какие есть риски

Крупную сделку могут оспорить после её совершения

Если голосование провели незаконно и некоторые участники общества или совета директоров на нём не присутствовали, то они могут оспорить решение и саму сделку. Чтобы избежать подобной ситуации, составляют протокол собрания и заверяют его у нотариуса.

Сделка может быть крупной для вашего контрагента, однако проверить это заранее вы не сможете. Чтобы обезопасить себя, добавьте в договор пункт о гарантиях и укажите, что обе стороны в случае, если сделка считается для них крупной, обязаны предоставить заверенное решение о ней.
Правильно составить договор поможет сервис «Юрист для бизнеса».

Контрагент может оказаться недобросовестным

Риск, что контрагент не заплатит по договору, есть всегда. Если вам нужна гарантия, что вторая сторона выполнит свои обязательства, воспользуйтесь аккредитивом от СберБизнеса.