• Когда проводится собрание участников ООО.
• Порядок проведения собрания участников ООО:
• Как провести очередное собрание
• Принятие решения через заочное голосование (опрос)
• Как провести внеочередное собрание
• Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО.
• Что будет, если провести собрание участников ООО неправильно.

Когда проводится собрание участников ООО

Общим собранием участников принимается большинство важных решений относительно деятельности ООО. Право голосовать имеют все участники, при этом количество голосов пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иное не прописано уставом.

На общем собрании выносят решения по следующим вопросам:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
• принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или перестаёт действовать на его основании;
• изменение размера уставного капитала общества;
• изменение наименования общества;
• изменение места нахождения общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
• принятие решения о размещении обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ или уставом общества.
• назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов.

Порядок проведения собрания участников ООО

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные проводят не реже раза в год, в любой день между 1 марта и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение, не дожидаясь очередного собрания: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. У крупной сделки одновременно есть два признака: выход за пределы обычной хозяйственной деятельности и цена сделки больше 25% балансовой стоимости активов общества. Проведение внеочередного собрания возможно в любое время, но важно предупредить участников за 30 дней заказными письмами или другим способом, указанным в уставе.

Чтобы провести очередное общее собрание участников ООО, нужно пройти следующие этапы.

Порядок регистрации можно прописать в уставе или во внутреннем документе общества, регулирующем проведение общего собрания.

Сведения о прибывших участниках вносят в специальный документ, утверждённый в ООО, например протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

• дату регистрации;
• место регистрации;
• время начала регистрации;
• Ф. И. О. и паспортные данные участников;
• подписи прибывших участников;
• время окончания регистрации;
• сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.

Собрание открывают во время, указанное в извещении о его проведении, но могут и раньше, если все участники общества уже зарегистрированы.

Открыть собрание могут:

• генеральный директор ООО;
• лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.

Председательствующего на собрании выбирают из числа участников ООО. Его выборы организует лицо, открывшее собрание.

Каждый участник имеет один голос, если другое не прописано в уставе. Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании.

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен уставом.

Обратите внимание, что если присутствуют не все участники, то не стоит принимать решения по вопросам, не указанным в извещении. Иначе в дальнейшем суд может признать их неправомерными, если отсутствующий участник заявит о своих правах.

Принятые на собрании решения нужно зафиксировать в протоколе.

Протоколом подтверждают:

• что заседание участников состоялось, а также результаты голосования и принятые решения;
• результаты заочного голосования, если оно было проведено.

Протокол собрания участников ООО составляется в письменной форме, в том числе электронно, и подписывается:

• при проведении очного заседания участников ― председательствующим на заседании и секретарем заседания;
• при заочном голосовании ― лицами, которые подсчитывали голоса или фиксировали результат подсчёта.

Копию протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляют всем участникам общества.

Общество может не проводить полноценного общего собрания, а принять решение заочным голосованием. В таком случае процедура проведения собрания, описанная выше, не применяется.

Чтобы провести заочное голосование, участникам ООО отправляют физически или электронно документы со сведениями о голосовании.

Голосование считают состоявшимся, когда в нём приняли участие не менее пятидесяти процентов от общего числа участников. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших документы о голосовании участников общества.

Как провести внеочередное собрание

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определённых его уставом, и в других ― когда этого требуют интересы общества и его участников.

Внеочередной порядок проведения собрания участников может регулироваться внутренним документом, например положением об общем собрании, утверждённым общим собранием.

Чтобы провести внеочередное собрание, нужно предпринять следующие шаги.

Внеочередное общее собрание можно провести очно или дистанционно. Его должен созвать исполнительный орган ООО:

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО:

• по инициативе самого исполнительного органа ООО;
• по требованию другого лица, которое имеет право выдвинуть требование о проведении внеочередного собрания.

Право выдвигать это требование имеют:

• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия (ревизор);
• аудитор общества;
• участники общества, если в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма требования может быть произвольной, для неё не нужен образец. Укажите в нём перечень вопросов, вынесенных на повестку. Оно оформляется письменно и может быть передано:

• лично или через представителя;
• почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
• иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

Требование о созыве на собрание должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения.

По итогам рассмотрения требования выносится решение о проведении внеочередного собрания или отказе от него. Это решение принимает исполнительный орган ООО:

• генеральный директор;
• управляющий, которому переданы полномочия генерального директора;
• совет директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Общество может отказать в проведении внеочередного собрания, если:

• нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
• предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
• предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание.

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения.

Сделать это можно следующими способами:

• направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
• известить участника другим способом, предусмотренным уставом.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собрания:

• годовой отчёт;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества;
• иная информация (материалы), предусмотренные уставом.

Не позднее, чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания, участники ООО могут дополнять повестку дня будущего собрания своими вопросами, кроме вопросов вне компетенции общего собрания и не соответствующих требованиям законодательства.

Если в повестку были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания.

Внеочередное собрание участников необходимо провести не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия решения.

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

Далее порядок проведения собрания такой же, как и при проведении очередного собрания.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа:

• уведомление о собрании ― его отправляют за 30 дней заказным письмом, если в уставе не оговорен иной порядок;
• лист регистрации ― в него участники записываются перед собранием;
• протокол ― в нём указывают председателя и секретаря, результаты голосования и принятые решения.
• заявление в налоговую ― его нужно подать в течение трёх рабочих дней. Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Что будет, если провести собрание участников ООО неправильно

Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты. Также руководитель ООО, уклоняющийся от созыва собрания, может быть привлечён к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа до 30 000 рублей.

Главное

1. Общее собрание участников ― высший коллективный орган управления ООО, на котором принимают важные решения относительно деятельности общества.
2. Собрание может быть очередным и внеочередным. Порядок проведения второго более сложный.
3. Голосование можно провести очно и дистанционно.
4. Важно зафиксировать всё в протоколе и уведомить налоговую об изменениях.

Реклама. Рекламодатель ООО «Юридические решения» ИНН 9718083320