ПО ЗАКОНУ

  7 МИН

Как продать ООО

Совладельцы организации могут продать свою долю в уставном капитале или компанию целиком. Объясняем, как это сделать.

Шаг 1

Договоритесь с партнёрами о продаже компании

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Ч. 2 ст. 21 14-ФЗ

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

  • данные о стоимости имущества компании;
  • финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
  • информацию о долгах компании и её контрагентов;
  • сведения о количестве и квалификации работников;
  • список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Ч. 2 ст. 19 14-ФЗ

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

  • решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
  • нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
  • документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
  • изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Действительная стоимость доли участника = номинальная стоимость доли в УК ÷ уставный капитал × стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов рассчитывается по следующей формуле:

стоимость чистых активов = активы − обязательства.

п. 4, п. 7 Приказа Минфина России № 84н

Через 5 рабочих дней после подачи заявлений о выходе из ООО налоговая снова внесёт изменения в ЕГРЮЛ и устав, убрав из списка совладельцев учредителей, покинувших компанию.

Юридически этот способ не считается продажей доли ООО в уставном капитале: с точки зрения закона, у компании просто появился новый учредитель, а старые вышли из состава общества. Договор купли-продажи составлять не нужно.

Основной недостаток такой процедуры — процесс может занять больше месяца. Если нужно срочно продать бизнес или долю, оформляйте сделку другим способом.

Способ 2. Оформление договора купли-продажи через нотариуса

Купля-продажа доли в ООО позволит сэкономить время, но не деньги. Сделку невозможно совершить без помощи нотариуса, который попросит за оформление каждого договора около 10 000 рублей в регионах и 15 000 рублей в Москве.

Понадобится такой пакет документов:

  • документальное подтверждение права на продажу доли — устав общества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО;
  • документы для регистрации изменений в налоговой инспекции — актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН;
  • актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца;
  • подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера;
  • письменные согласия от супругов продавцов или заявления о том, что продавцы не состоят в браке.

Нотариус примет и заверит документы, составит договор и сам сообщит о сделке в налоговую. Через 5 рабочих дней новый владелец ООО сможет забрать выписку из ЕГРЮЛ и новую версию устава в отделении ФНС.

Шаг 4

Сообщите банку и контрагентам

Как только новый владелец ООО получит документы из налоговой, он должен сообщить об изменениях в составе ООО банку, который обслуживает его расчётный счёт.

Ч. 1.9 гл. 1 153-И

Шаг 5

Расскажите налоговой о смене руководителя

Если у компании новый руководитель, об этом нужно сообщить в налоговую.

Ч. 5 ст. 5 129-ФЗ

Директор ООО должен подготовить документы, подтверждающие смену руководящего персонала в организации, и подать их в отделение ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения. Заявление по форме Р14001 нужно заверить у нотариуса, если подаёте его не через сайт.

Через 5 рабочих дней можно забрать в налоговой лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий, что сведения о новом руководителе ООО внесли в реестр.