Проверка контрагентов и оценка риска блокировки по 115-ФЗ
Что предпринимателю нужно знать об аффилированности
17 июня 2026⠀8 минут
Взаимосвязь двух и более организаций называют аффилированностью. В статье расскажем о том, как её определить, зачем проверять партнёров перед сделкой и вести список аффилированных лиц.
Содержание
Что такое аффилированность
Понятие аффилированности есть в антимонопольном, налоговом законодательстве и в сфере защиты интересов инвесторов, участников ООО и акционеров.
Аффилированность — это взаимосвязь лиц — физических, юридических или ИП, — при которой одно из них получает возможность влиять на бизнес другого, либо это влияние взаимно. Такие лица называют аффилированными по отношению к друг другу.
Примеры:
ООО и его участник с 20% уставного капитала,
два юрлица с одним директором,
жена — ИП и муж — поставщик.
Как определить аффилированность
Для компании аффилированные лица — это:
члены коллегиального органа управления;
единоличный руководитель;
организация с тем же руководителем или учредителем;
физлица и компании, которые контролируют от 20% акций или уставного капитала;
компании, в которых организация владеет от 20% акций или уставного капитала;
другой бизнес с тем же представителем по доверенности;
компания, которая является и кредитором, и должником;
родственники руководителя компании;
фирмы с таким же юридическим адресом;
материнская или дочерняя компания;
фирма, со склада которой отгружаются товары компании.
Для ИП аффилированные лица — это:
— родственники;
— компании, в которых ИП владеет от 20% акций или уставного капитала;
— другая компания, в которой ИП — участник, руководитель или член коллегиального управления.
Допустим, ООО «Салют» проходит процедуру банкротства, на счетах у компании денег нет, а значит, по решению суда на торгах будет распродаваться оборудование.
Терять его учредитель не хочет и готовит план: всё имущество ООО «Салют» продаст компании «Лето», которой руководит его отец. Суд распределит выручку в счёт долгов, и на этом придётся остановиться — больше с «Салюта» взять нечего.
Однако ничего не получится: «Лето» — аффилированное лицо. По требованию кредиторов суд признает сделку недействительной, а имущество реализуют на торгах по рыночной цене.
Зачем проверять аффилированных лиц контрагента перед сделкой
1. Заметить ненадёжного контрагента
Перед сделкой обязательно проверяйте партнёра и его аффилированных лиц. Если среди них много банкротов или ликвидированных юрлиц, проработавших недолго, ваш контрагент может оказаться однодневкой. За сделки с такими партнёрами вы можете получить штраф от налоговой службы.
2. Получить весь долг с банкрота
Аффилированному лицу банкрот может передать имущество, чтобы не тратить его на погашение долгов перед кредиторами. Такую сделку можно оспорить в суде: её признают недействительной, а имущество всё равно распределят между кредиторами.
3. Избежать «недружественного поглощения»
Это ситуация, когда лицо получает контроль над компанией вопреки воле её собственников.
Допустим, Сергей владеет 45% компании «А Один», а Олег — 55%. Сергей хотел бы купить у Олега 6% акций и получить таким образом контрольный пакет, но Олег не соглашается.
Тогда Сергей создаёт компанию «А Два» и назначает директором друга Олега — Дениса. Сергей и Денис — аффилированные лица, но Олег об этом не знает.
Денис и Олег договариваются о сделке: «А Два» покупает 6% акций «А Один». Теперь Сергей владеет и своими 45% акций, и 6% акций «А Два». Получается 51%, вопреки воле Олега.
Защитить компанию от ненадёжных партнёров можно с помощью сервиса «Безопасный бизнес»
Что такое список аффилированных лиц
По закону все АО и ООО должны вести список аффилированных лиц. Установленной формы такого перечня нет, его ведут в свободной форме, но некоторые сведения обязательно нужно указывать:
отчётный период,
названия и ИНН аффилированных компаний,
данные связанных с ними сотрудников,
основания, чтобы считать лицо или компанию аффилированными,
изменения, произошедшие за отчётный период — например, аффилированное лицо приобрело ещё одну долю в капитале,
ссылку на сайт, на котором размещают информацию об аффилированных лицах — обязательно для АО.
У ИП обязанности вести список нет, но он не помешает — и вот почему:
Список помогает контролировать участников и руководителя компании, партнёров и вовремя замечать риски — например, недружественного поглощения.
Федеральная антимонопольная служба и ФНС следят за рисками монополизации рынка и ухода от налогов. Для проверок юрлица госорганы часто проверяют и его контрагентов — поэтому хорошо, если вы будете готовы подтвердить свою добросовестность и предоставить перечень аффилированных лиц.
Потенциальные инвесторы и партнёры могут поинтересоваться, с какими компаниями имеет связь ваш бизнес. Открытость и готовность предоставить сведения об аффилированных лицах — признак вашей надёжности.
Как заключать сделки с аффилированными лицами
По закону проводить сделки с аффилированными лицами можно. На что обращать внимание:
Ценообразование
Заключать сделки нужно на рыночных условиях. Устанавливать явно завышенные и заниженные цены нельзя, потому что они влияют на налоговые обязательства — ваши или контрагента.
Документация
Все условия должны быть прозрачными, чтобы договор не стал поводом для конфликтных ситуаций — среди участников общества или в суде.
Согласование
Какой бы ни была стоимость контракта, его должен согласовать коллегиальный орган управления: в ООО — общее собрание участников, в АО — общее собрание акционеров или совет директоров. ИП согласовывать сделку не нужно.
Если сделка заключается между компанией и одним из членов коллегиального органа, он не может участвовать в обсуждении контракта со стороны компании — иначе сделку признают недействительной.
Главное
Аффилированность — это взаимосвязь физических, юридических лиц или ИП, при которой одно лицо получает возможность влиять на бизнес другого, либо такое влияние взаимно.
Аффилированное лицо может владеть долей в бизнесе, быть родственником руководителя компании, арендовать общее с ней помещение.
Когда у компании появляются аффилированные лица, нужно проявлять осторожность, чтобы не пропустить риск «недружественного» поглощения или претензии ФАС и ФНС.
АО и ООО обязаны вести список аффилированных лиц. У ИП такой обязанности нет, но перечень лучше иметь: он пригодится для ответов на запросы от ФАС, ФНС и для сотрудничества с инвесторами.
Автор: Полина
